Liquidation : les dirigeants peuvent-ils reprendre ? Le cas Asalée

Asalée est une association créée en 2004 dans les Deux-Sèvres. Elle organise la coopération entre environ 2 000 infirmières qu'elle salarie et quelque 9 500 médecins généralistes adhérents, pour le suivi de patients atteints de maladies chroniques. Son financement provient pour l'essentiel de l'assurance maladie, à hauteur d'une centaine de millions d'euros par an selon la presse spécialisée. Le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert un redressement judiciaire à son égard le 27 mars 2026, en fixant la date de cessation des paiements au 5 mars ; le jugement a été publié au BODACC le 14 avril.

Le 29 septembre, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire, avec maintien de l'activité jusqu'au 30 décembre. La conversion avait été sollicitée par les administrateurs et les mandataires judiciaires ; l'association demandait au contraire la poursuite de la période d'observation. Les candidats à la reprise ont jusqu'au 30 novembre à 17 heures pour déposer leur offre. D'après les déclarations rapportées par plusieurs titres spécialisés, le financement par l'assurance maladie est maintenu pendant cette période et les salaires continuent d'être versés.

La présidence de l'association a indiqué qu'un projet issu de l'association elle-même, articulé autour de structures territoriales et d'une société coopérative d'intérêt collectif, serait présenté parmi les candidatures. C'est ce point qui mérite l'attention, bien au-delà de ce dossier.

Échelle proportionnelle au temps, de mars à décembre 2026. Dates d'ouverture et de cessation des paiements : annonce BODACC du 14 avril 2026. Dates de liquidation, de fin du maintien et de dépôt des offres : presse spécialisée concordante, l'annonce BODACC du jugement du 29 septembre n'étant pas encore parue à la date de rédaction.

Ce que le maintien d'activité organise

En liquidation, l'activité s'arrête en principe au jugement. L'article L. 641-10 du code de commerce permet au tribunal de la prolonger lorsqu'une cession totale ou partielle est envisagée, ou lorsque l'intérêt public ou celui des créanciers le justifie. La durée est encadrée par décret : trois mois, renouvelables une seule fois à la demande du ministère public. Le calendrier retenu ici, du 29 septembre au 30 décembre, correspond à cette première période.

Le maintien n'est pas une seconde période d'observation. Il n'a plus pour objet de bâtir un plan de continuation porté par la structure débitrice, mais de préserver la valeur de l'activité le temps de la céder. Ce qui sera vendu, si une offre est retenue, c'est l'ensemble des moyens qui font fonctionner le dispositif : contrats repris au titre de l'article L. 642-7, salariés transférés, éléments incorporels. L'association débitrice, elle, subsiste sans activité jusqu'à la clôture de la procédure. Le tribunal choisira selon les critères de l'article L. 642-5 : maintien durable de l'emploi, paiement des créanciers, garanties d'exécution.

Le piège : l'offre portée par l'équipe dirigeante

L'article L. 642-3 écarte du cercle des repreneurs le débiteur lui-même, ses dirigeants de droit ou de fait, leurs parents et alliés jusqu'au deuxième degré, ainsi que les contrôleurs désignés dans la procédure. L'interdiction vaut aussi lorsque l'offre est présentée par personne interposée. Elle se prolonge pendant cinq ans après la cession : ces mêmes personnes ne peuvent acquérir ni les biens issus de la liquidation, ni les titres d'une société qui les détiendrait. Tout acte conclu en méconnaissance du texte encourt la nullité, à la demande de tout intéressé ou du parquet, pendant trois ans.

La création d'une nouvelle entité ne suffit donc pas à franchir l'obstacle. Une coopérative ou des associations nouvelles dont la gouvernance, le financement ou les décisions seraient tenus par les dirigeants de la structure liquidée peuvent être qualifiées de personne interposée. L'appréciation est concrète : on regarde qui dirige, qui finance, qui décide. La seule présence de salariés ou de membres sans fonction de direction ne tombe pas sous le coup de l'interdiction.

Une dérogation existe, mais elle est étroite. Hors exploitation agricole, le tribunal ne peut autoriser la cession à l'une de ces personnes que sur requête du ministère public, par un jugement spécialement motivé et après avoir recueilli l'avis des contrôleurs. Le candidat ne saisit pas lui-même le tribunal de cette demande. Les contrôleurs, eux, ne peuvent jamais en bénéficier.

Synthèse de l'article L. 642-3 du code de commerce, hors exploitation agricole. La dérogation suppose un jugement spécialement motivé, rendu après avis des contrôleurs. La qualification de personne interposée s'apprécie au cas par cas ; ce tableau ne préjuge pas de la situation des candidats au dossier Asalée.

L'erreur la plus fréquente, dans ce type de dossier, consiste à travailler l'offre pendant des semaines sans traiter la question de recevabilité. Le projet est solide, les soutiens sont réunis, et l'obstacle apparaît à l'audience, quand il est trop tard pour solliciter le parquet ou restructurer la candidature.

Ce qu'il faut faire

Pour une équipe issue de la direction qui envisage de reprendre :

• Cartographier l'exposition à l'article L. 642-3 : composition des organes de l'entité candidate, origine des fonds, pactes et engagements croisés.
• Saisir le ministère public très en amont, avec un dossier qui montre en quoi la dérogation sert l'emploi et les créanciers mieux qu'une offre tierce. Sans requête du parquet, l'offre ne peut pas être retenue.
• Déposer une offre complète au sens de l'article L. 642-2 : périmètre, financement, emplois, prix et garanties. Une dérogation ne compense pas une offre fragile.
• Anticiper l'avis des contrôleurs, que le tribunal doit recueillir.

Pour un créancier, prestataire ou professionnel libéral :

• Créance antérieure au 27 mars : le délai de déclaration de deux mois a couru à compter de la publication du 14 avril. En cas d'oubli, l'action en relevé de forclusion de l'article L. 622-26 doit en principe être engagée dans les six mois de cette publication, soit vers la mi-octobre. La conversion en liquidation ne rouvre aucun délai.
• Créance née pendant la période d'observation pour les besoins de la procédure : la porter à la connaissance des organes de la procédure dans l'année qui suit la fin de cette période (article L. 622-17), sous peine de perdre son rang.
• Créance née pendant le maintien d'activité : même démarche dans les six mois de la publication du jugement de liquidation (article L. 641-13).

Pour un repreneur extérieur : demander l'accès aux informations auprès du liquidateur sans attendre, et intégrer dans l'offre la reprise des contrats sans lesquels l'activité ne fonctionne pas.

La recevabilité avant le projet

Les dossiers où l'équipe en place veut porter la suite ne sont pas rares, et l'intention est souvent légitime. Le code ne l'interdit pas absolument ; il en fait une exception, contrôlée par le parquet et motivée par le tribunal. Ceux qui l'abordent comme une formalité découvrent tardivement qu'elle conditionne tout le reste.

Sur ce type de dossier, nous intervenons en expert de partie aux côtés du conseil, ou à la demande de l'administrateur ou du mandataire judiciaire : construction et chiffrage des offres, analyse des montages de reprise, documentation des créances et de leur rang. Les mécanismes de cession sont détaillés dans nos pages consacrées au restructuring et dans nos ressources et définitions.